Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Реорганизация ЗАО в ООО
Готовлю документы по реорганизации ЗАО в ООО.
Как поступить с формированием уставного капитала ООО?
Уставный капитал исходного ЗАО 700(Семьсот)рублей.
Как сформировать уставный капитал ООО 10 000руб.?
Добрый день Владимир. Увеличивайте уставный капитал за счет прибыли или довносите учредителями. Других вариантов я не усматриваю.
Владимир, здравствуйте.
В протокол собрания участников ЗАО вносите положения об увеличении уставного капитала и способе его увеличения. Если увеличиваете за счет прибыли, то нужно утвердить промежуточный баланс и принять решение в отношении всего объема прибыли. Если прибыли достаточно, то издаете приказ по бухгалтерии учесть на счете 80 уставный капитал в сумме, которую определите.
Если прибыли недостаточно или решите вносить за счет дополнительных вкладов участников, то определяете в протоколе собрания доли в уставном капитале, размер доплаты, срок внесения. оплата может быть произведена в кассу предприятия с выдачей приходного ордера с указанием назначения, либо на расчетный счет в банке, так же с указанием назначения внесенных денег, и так же — приказ для бухгалтерии учесть уставный капитал, как полагается.
Уважаемый Владимир, согласно ст. 15 Закона N 208-ФЗ формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ. Имущество, а также права и обязанности реорганизуемого акционерного общества переходят к вновь создаваемому обществу с ограниченной ответственностью в соответствии с передаточным актом, который должен содержать положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица.
При этом в случае если стоимости акций акционерного общества недостаточно для формирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, то в целях приведения указанного уставного капитала в соответствие с требованиями п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) возможно привлечение иного имущества акционерного общества.(см. например Письмо Управления ФНС по Ленинградской области от 04.08.2005 N 19-07/07648 «О формировании имущества обществ с ограниченной ответственностью, создаваемых в результате реорганизации акционерных обществ»)
А при чем здесь ФЗ «Об АО»? Вы же реорганизуетесь в ООО — эти нормы уже к Вам не применяются
Горюнов Евгений
Евгений, очень даже «при том» здесь ФЗ «Об АО»! На основании п. 3 ст. 15 Закона N 208-ФЗ формирование имущества обществ(в том числе с ограниченной ответственностью), создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.
При этом уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, созданного в результате преобразования, в соответствии с абз. 2 п. 44 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее — Методические указания), может формироваться за счет:
— уставного капитала;
— за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.) юридического лица, реорганизованного путем такого преобразования (см.Консультант-плюс: вопросы-ответы)
Добрый день, Ирина!
Так я и не понял - как сформировать УК 10 000р.
В 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» говорится только о содержании Устава, а Письмо Управления ФНС по Ленинградской области от 04.08.2005 N 19-07/07648 не доступно.
В рамках ЗАО мы с уставным капиталом делать ничего не можем.
Всё имущество отражено в Передаточном акте. Как, в какой момент и из каких источников я, как единственный акционер, могу увеличить УК? Спасибо заранее за ответ. Владимир.
Как сформировать уставный капитал ООО 10 000руб.?
Владимир
Никакой сложности в данном случае нет, общее собрание участников общества кроме принятия решения о реорганизации еще и должно принять решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников
Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество
1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
На основании п. 3 ст. 15 Закона № 208-ФЗ формирование имущества обществ с ограниченной ответственностью, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.
Владимир
А при чем здесь ФЗ «Об АО»? Вы же реорганизуетесь в ООО — эти нормы уже к Вам не применяются
На основании п. 3 ст. 15 Закона N 208-ФЗ формирование имущества обществ(в том числе с ограниченной ответственностью), создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.
Мамедниязова Ирина
нет и еще раз нет — речь идет об АО которые появляются в результате реорганизации, но никак не про ООО
Здравствуйте!
В соответствии с Федеральным законом «Об АО»
Статья 20. Преобразование общества
1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.*20.1)Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство
2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования (пункт в редакции, введенной в действие с 9 августа 2006 года Федеральным законом от 27 июля 2006 года N 146-ФЗ.
3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
2) порядок и условия преобразования;
3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;
В определении Кассационной коллегии Верховного Суда РФ от 08.06.2000 № КАС00-220, указано, что закон предусматривает возможность увеличения уставного капитала ООО и созданного на его базе в результате реорганизации акционерного общества за счет дополнительных вкладов (взносов) членов, участников этих обществ лишь в период деятельности ООО либо созданного в результате его реорганизации АО.
На основании п. 3 ст. 15 Закона № 208-ФЗ формирование имущества обществ с ограниченной ответственностью, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.
На самом деле я бы не стал приравнивать обычное увеличение уставного капитала к доведению уставного капитала до законного «минимума». При этом я не вижу никакой проблемы в том, чтобы сформировать законный размер уставного капитала как за счет собственных средств Общества в соответствующей пропорции, так и за счет дополнительных взносов участников.