Выход участника из ООО

Порядок выхода участника из ООО:
пошаговая инструкция

Для этого совладелец бизнеса пишет
заявление о выходе участника из ООО, которое направляет исполнительному органу
(как правило, это генеральный директор). Со дня получения такой бумаги его
часть переходит к обществу автоматически – оформления каких-либо дополнительных
документов не требуется, хотя на практике иногда составляется Протокол ОСУ о
выходе владельца и приобретении его части компанией. При этом она не
учитывается при определении результатов голосования на общем собрании (п. 1,
ст. 24 ФЗ № 14), поэтому все дальнейшие решения принимаются только оставшимися
участниками.

Со дня получения заявления у компании
возникают следующие обязанности:

1.
В течение 3-х месяцев (если другой срок
не указан в уставе) выплатить вышедшему совладельцу действительную стоимость
его доли. Она рассчитывается по формуле:

Действительная стоимость = Номинальная
стоимость / Уставный капитал х Чистые активы.

1.
В течение 1-го года решить судьбу доли,
перешедшей к обществу. Для этого можно воспользоваться одним из вариантов,
предусмотренных п. 2 ст. 24 ФЗ № 14:

2.
В течение 1-го месяца зарегистрировать
соответствующие изменения, связанные с переходом доли к обществу. Если выход участника
из ООО сопровождается решением о распределении, то в течение 1-го месяца с
момента принятия такого решения.

·
ее распределение среди оставшихся
участников, пропорционально их участию в уставном капитале;

·
продажа одному или нескольким
совладельцам бизнеса;

·
продажа третьим лицам, если это не
запрещено уставом.

Компании необходимо определиться с
выбором в течение года, если этого не произошло, то перешедшая часть
совладельца бизнеса должна быть погашена, а уставный капитал уменьшен на
величину номинальной стоимости погашенной доли.

В данной статье я опишу только один из
вариантов – распределение.

Хотя по закону распределять можно целый
год с момента получения заявления, целесообразно все-таки сделать это в течение
месяца, чтобы одновременно провести регистрацию выхода из состава участников
ООО, перехода его части к обществу и изменения размеров долей после
распределения. Оно оформляется Протоколом общего собрания (или Решением
единственного участника). При распределении нужно помнить о том, что если одно ООО
приобретает более 20% уставного капитала другого, оно обязано незамедлительно
подать публикацию в «Вестник» (п. 4 ст. 6 ФЗ № 14).

Регистрация выхода участника из ООО

Для регистрации изменений в
регистрирующий орган подаются следующие документы:

1.
Заявление по
форме Р14001;

2.
Заявление (1 экз.) – подтверждает факт
перехода его части к обществу;

3.
Протокол (Решение) о выходе участника из
ООО, и о распределении его доли (1 экз.) – подтверждает факт ее распределения,
а также устанавливает новые размеры их участия.

Заполнение заявления по форме Р14001 при
выходе участника

В заявлении Р14001 заполняются: первый
(титульный) лист, страницы на участников (физических лиц – «Д»; российских
юридических лиц – «В»; иностранных юридических лиц – «Г»), страница «З», ну и
конечно «Сведения о заявителе».

Что касается особенностей заполнения
формы заявления Р14001, когда имеет место быть выход участника из ООО, то здесь
хотелось бы выделить некоторые нюансы.

При заполнении важно учитывать, что в
заявлении мы должны отразить все изменения, произошедшие в обществе в связи с
выходом из состава участников ООО. Доля вышедшего не сразу переходит к
оставшимся. Сначала она переходит к обществу, а оно ее пропорционально
распределяет среди оставшихся совладельцев.

Для примера возьмем всем известное ООО
«Ромашка» с размером уставного капитала 10 000 руб., в котором три совладельца:
физлицо с участием 25%, иностранная компания – 25% и российская – 50%. Общество
покидает российская компания. Заявителем выступает руководитель.

Самый первый лист (титульный)
заполняется в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ. Указываем сведения о ЮЛ, в отношении
которого вносятся изменения, и в п. 2 ставим цифру «1».

Листы «В», «Г», «Д» по своей смысловой
структуре одинаковы, разница только в лицах, на которых они заполняются.
Страницы «Е» и «Ж» – явление довольно редкое, поэтому думаю, что не стоит их
рассматривать в рамках данной статьи. На каждого совладельца, которому была
распределена доля, заполняется соответствующая страница заявления. В отношении
вышедшего владельца заполняется только первая страница соответствующего листа,
т.е. в п. 1 ставим цифру «2», п. 2 заполняем в соответствии с выпиской из
ЕГРЮЛ, п. 3 и 4 заполнять не надо (п. 5.9.1 Требований). В отношении оставшихся
участников: в п. 1 ставим цифру «3», п. 2 заполняем в соответствии с выпиской
из ЕГРЮЛ, в п. 4 указываем новые сведения о доле в уставном капитале:
номинальную стоимость и размер. Размер нужно указать либо в процентах, либо в
простой или десятичной дроби (что-то одно).

Лист «З» – здесь отражаются сведения о
переходе доли к обществу и ее распределении между оставшимися участниками. В п.
1.1 и в п. 1.2 указывается ее номинальная стоимость, которая перешла к обществу
и потом была распределена. В п. 2.1 и 2.2 слева от точки я рекомендую поставить
цифру «0», но есть на этот счет и другие мнения. С моей точки зрения все-таки
было бы логичней указать размер доли принадлежащей обществу после
распределения, несмотря на то, что он равен нулю, при этом не забывайте, что
нужно указать либо в процентах, либо в простой или десятичной дроби.

Лист «Р» – заполняются данные на
заявителя.

Образец заполнения формы Р14001 (выход
участника из ООО и распределение его доли).

Такой комплект подается, если процедура
регистрации осуществляется в один этап – участник покидает общество, его часть,
перешедшая к обществу распределяется на общем собрании и документы подаются в
регистрирующий орган. Но бывают ситуации, когда распределить сразу не
получается (кто-то из совладельцев временно отсутствует), а сроки (1 месяц)
поджимают. Тогда приходится регистрировать изменения в два этапа. Сначала выход
участника из ООО и переход доли к обществу (1-й этап) и уже после – ее
распределение среди тех, кто остался (2-й этап).

В таком случае мы подаем в
регистрирующий орган:

1-й этап:

1.
Заявление Р14001. В заявлении
заполняется: первый лист; соответствующая страница на вышедшего участника; «З»,
в котором в п. 1.1 и 2.1 указывается номинальная стоимость доли, перешедшей к
обществу, в п. 2.2 указывается ее размер, перешедший к обществу либо в
процентах, либо в простой, либо в десятичной дроби, а также страница Р
«Сведения о заявителе».

2.
Заявление о выходе;

3.
Протокол (решение) о выходе из состава
участников ООО.

Образец заполнения формы Р14001 (выход
участника из ООО).

2-й этап:

1.
Заявление Р14001. Заполняются первый
лист, соответствующие страницы («В», «Г», «Д») на каждого участника с указанием
новых размеров их долей и лист «З», в котором в п. 1.2 указывается номинальная
стоимость части, которая была распределена и в п. 2.1 и 2.2 ставится «0» слева
от точки. Страница «Р», конечно же, тоже.

2.
Протокол (Решение) о распределении;

Образец
заполнения формы Р14001 при регистрации распределения доли.

Вот, в общем, все основные моменты,
которые нужно учитывать, чтобы регистрация прошла гладко и, главное,
безотказно.

Источник: http://regforum.ru/posts/295_vyhod_uchastnika_iz_ooo_i_raspredelenie_ego_doli/

Добрый день!

Если доля переходит другому лицу (физическому или юридическому), то договор купли-продажи доли необходимо заверять  нотариально. Цену такого заверения лучше уточнять в конкретной нотариальной конторе, в СПб к примеру это порядка 10 тыс. рублей.

Подает заявление в таком случае, как правило, нотариус. Заявление формы 13001 заполнять нужно самостоятельно или привлечь соответствующих специалистов.

Если доля уйдет непосредственно в Общество, то нотариальная форма не нужна, заполняете форму, заверяете подпись на ней, и вместе с решением/протоколом участников, госпошлиной (800р) подаете в налоговую.

Обращаю особое внимание, что необходимо внимательно ознакомиться с положениями устава Общества относительно отчуждения долей, могут быть свои ньюансы.

1) Если это не единственный участник и если Ваш случай не подпадает под запреты выхода, установленные в ряде случаев законом Об ООО., то участнику достаточно написать заявление о выходе и вручить его руководителю ООО (директору).

2) бланк заявления по форме Р14001 можно найти на сайте налогового органа.

3) Доля вышедшего участника переходит к ООО, и в срок указанный в Уставе ООО распределяет ее другим участникам или третьим ляцам.

4) данные действия госпошлиной не облагается. вы несете расходы только на нотариуса