Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Соответствуют ли условиям действительности следующая сделка
Соответствуют ли условиям действительности следующая сделка: «Генеральный директор ОА «Карабас» заключил от имени ОА кредитный договор под залог производственных площадей с коммерческим банком на сумму равную уставному капиталу АО без согласования данной сделки с Советом директоров». Какие правовые последствия предусматриваются в случае заключения описываемой сделки?
Добрый день Виктория!
Одним из оснований для признания судом сделки недействительной является совершение сделки лицом, полномочия которого на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными
документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо
как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений (ст.174 ГК
РФ).
Иными словами, если сделка совершена органом юридического лица в соответствии с полномочиями, установленными для него правовыми актами, но существуют ограничения на совершение данной сделки, закрепленные в учредительных документах, то к такой сделке
могут быть применены положения ст.174 ГК РФ.
Кроме того, в соответствии с п.3 ст.103 ГК РФ и ст.69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» генеральный директор АО является единоличным
исполнительным органом акционерного общества. Он без доверенности действует от
имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки, утверждает
штаты, издает приказы и указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
В рассматриваемом вопросе надо смотреть устав АО, где предусмотрены полномочия генерального директора на совершение данной сделки.
Добрый день!
Если кредитный договор на указанную сумму подлежал одобрению Наблюдательным советом и такое одобрение не было получено, то сделка может быть оспорена (признана недействительной).
В частности, договор залога производственных площадей уже подпадает под качественный признак крупной сделки (его заключение может привести к прекращению деятельности АО, изменению ее вида либо к сильному изменению масштабов деятельности АО). Если присутствует и количественный признак (цена или балансовая стоимость предмета сделки – 25 или более процентов балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату), то данная сделка буде являться крупной и должна быть одобрена соответствующим органом управления, в противном случае она также может быть признана недействительной.
Согласно ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Также могут быть применены последствия недействительности сделки в виде взыскания ущерба.
Кроме того, если, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая осуществлена с нарушением предусмотренных Законом N 208-ФЗ требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера, что указывает на ее оспоримость.
Сделка, совершенная без предусмотренного законом согласия органа юридического лица, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет иных правовых последствий для лица, правомочного давать согласие, при отсутствии такого согласия (п. 1 ст. 173.1 ГК РФ).