Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Смена генерального директора в карточке подписей
Добрый день! В ООО произошла смена генерального директора. Об этом свидетельствует решение единственного участника общества. В ЕГРЮЛ сведения уже изменены, новый директор принят в налоговой.
При смене карточки подписей в банке, банк отказался производить смену и просит на каком-то основании заверить нотариально само решение(!) о смене директора,т.е. нотариально заверить подпись единственного участника, либо просит пригласить единственного учредителя в банк и подписать решение в присутствии представителей банка.
Это правомерно?? У нашей компании приостановлены все операции из-за этой неурядицы,т.к невозможно получить ключ для банк-клиента на нового директора.
Заранее спасибо!
Ольга, здравствуйте!
Да, это действительно так: Факт принятия решения об увеличении уставного капитала общества должен быть подтвержден путем нотариального удостоверения. Это правило должно соблюдаться, даже если такое решение принято единственным участником общества (письмо ФНС России от 24 февраля 2016 г. № ГД-3-14/743@ «Об обеспечении достоверности сведений об увеличении уставного капитала общества»)
1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.(ст. 40 ФЗ Об ООО)
ст. 67.1 ГК РФ:
3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97);
2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
В уставе или в самом решении, первым пунктом, Вы можете прописать, что Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, удостоверяется подписанием решения единственным учасстником Общества.
Добрый вечер, Ольга.
Нет, обязанность нотариального удостоверения решения единственного участника законом не установлена. Обязанность действует только в отношении решения об увеличении уставного капитала. п.3 ст.67.1 ГК РФ предусматривает удостоверение протоколов общих собраний, а не решений единственного участника.
В подтверждение привожу ссылку ниже из Письма ФНС России от 28.12.2016 N ГД-4-14/25209@ <О направлении «Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2016)»
1.3. Из смысла статьи 39Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что в обществе с ограниченной ответственностью, состоящем из одного участника, общие собрания участников общества не проводятся, а вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, решаются одним участником.
Поскольку требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1Гражданского кодекса Российской Федерации, относится к оформлению решения общего собрания участников общества, на решение единственного участника общества оно не распространяется.
Полностью этот документ можно найти здесь www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_212854/
Поэтому смело ссылайтесь на ст.67.1 ГК РФ и требуйте принятия решения в том виде, в котором вы его предоставили в банк.
Удачи Вам!